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股權轉讓也要辦理變更登記?股權轉讓需要注意什么細節

文章關鍵詞:公司變更      更新時間:2024-02-23 11:19:00     編輯作者:護航財稅     閱讀次數:16053    
[導讀]:“轉股”是一個說起來容易,操作起來還挺復雜的過程,“轉股”不僅包括轉讓公司這種把全部股權都轉走的情況,也包括股東內部之間的轉讓。

最近尋求公司轉讓的客戶越來越多,公司轉讓不僅讓不經營的老板們卸下一身重負,也給想創業的有志之士大展宏圖的機會,真是兩全其美。公司轉讓的流程一般是買賣雙方先簽訂股權轉讓協議,然后辦理工商變更登記,再變更稅務登記,最后辦理銀行對公賬戶變更。其中,最重要的環節就是“轉股”,包括簽訂股權轉讓協議和辦理工商變更股權轉讓登記

辦理股權變更

什么是股權轉讓

“轉股”是一個說起來容易,操作起來還挺復雜的過程,“轉股”不僅包括轉讓公司這種把全部股權都轉走的情況,也包括股東內部之間的轉讓。


一、股權轉讓為什么要辦理工商登記?

我們公司股東內部之間的轉股,別的什么都沒變,能不能不做“工商變更”呢?


那你不做工商變更,怎么證明你們之前轉股了呢?

根據公司法的相關規定:

股東發生變更的,應當辦理變更登記。

股權已經轉讓,但未辦理工商變更登記的原股東,不得以其已喪失股東資格為由,對抗債權人,拒絕承擔責任。


案例

A、公司的有兩名股東為甲、乙,各占50%的股份;早些年,A 公司拖欠 B 公司貨款100多萬元。

后來,股東甲與股東乙之間簽訂了股權轉讓協議,約定把乙的股份全部轉讓給甲,兩人約定,以后公司不論盈利還是虧損都是甲的了,和乙無關。

甲作為股權受讓方,也支付了股權轉讓款給乙,但二人并未辦理股權轉讓工商登記。

后來,甲把 A 公司給注銷了,并沒有告訴乙,也沒有通知還拖欠人家貨款的 B 公司。

由于公司注銷的時候,按工商局登記的資料,甲和乙都是股東(因為之前沒有做股權變更登記嘛),所以甲就自己做主在清算報告上寫上了甲和乙兩個人的名字。


B、公司得知 A 公司要注銷的消息,為了追回欠款,將 A 公司及甲、乙兩人告上了法庭。

現在看來,甲肯定是有責任的,那乙要承擔責任嗎?

該案件經多級法院審理,最后由最高人民法院裁決:A 公司及其股東甲、乙三者共同承擔連帶清償責任!


二、股權轉讓如何辦理工商登記?

首先,各地工商局變更股權備案的流程不一,此處就以深圳為例,正常的步驟是先在網上預約,然后再現場交資料。預約呢,有一個排號的問題;而交資料呢,又有一個審查的問題。要知道,辦理任何工商變更登記,不是你拿著身份證和營業執照到服務廳排隊就能辦好的。而且準備資料可沒那么簡單,信不信你隨隨便便簽個股權轉讓協議,人家就是審核不通過!


舉例來說

股東內部轉讓的,轉讓雙方簽署即可 ;向原股東以外的人轉讓的,需要全體股東簽名;如果沒辦法全體股東簽名的話,那就麻煩了:需要“股權轉讓事項書面通知"及公司出具的確認其他股東已接到該通知的承諾書;如果其他股東有的同意,有的不同意的話,就更麻煩,還要“過半股東同意轉讓的證明文件”、“不同意轉讓且不購買的視為該股東同意轉讓證明文件”…(此處省略一萬字)


并且,資料交上去也不見得就能通過,最近工商部門嚴格進行實質審查的抽查工作,如果被抽查到,申請則會駁回,還要求法定代表人及全體股東(包括新股東和原股東)到工商局協助了解情況(現場簽字、提供租賃合同等)。



溫馨提醒

1. 公司不論出現什么變更事項,變地址、變經營范圍等等,都要到工商局進行備案登記,更不要說變更股權這么大的事兒了!


2. 每個地方對于股權轉讓的審核都很嚴格,而嚴格的點不同,比如深圳很怕你在沒有經過人家股東的同意就把人家股權轉走了,所以工商部門強調實質審查,并對“股權轉讓協議”有諸多要求;再比如有些城市,對股權轉讓要繳納的個人所得稅查得非常嚴,沒有“完稅證明”就不辦理工商變更。


3. 不論是直接轉讓公司,還是股東內部之間轉股,股權轉讓都是非常重要的一件事,因為股權不僅代表著投資和收益,也代表著責任和義務,所以在“轉股”這件事上,馬虎不得,也不能為了省事兒或省錢就草草了事,選擇靠譜的代理機構比如深圳護航財稅,方是省時省力又有保障的做法。

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